Osakeyhtiön omistajien osakassopimus

Osakassopimus on osakeyhtiön omistajien välinen sopimus siitä, miten yhtiötä johdetaan, miten voitonjako suoritetaan, määrätään laskentavasta osakkeiden arvonmäärityksessä, turvataan vähemmistöosakkaiden oikeudet ja sovitaan muista pelisäännöistä.

Mitä tapahtuu, kun kahden osakkaan omistaman yhtiön toinen osakas lopettaa työt yhtiössä ja jää vain omistamaan osan yhtiöstä?

Vastaus on, että ei käytännössä mitään, sillä työskentely ja omistaminen ovat kaksi täysin eri asiaa ja se, että toinen päättyy ei lähtökohtaisesti vaikuta toiseen. Kuten suurin osa ymmärtää edellä mainittu tilanne, etenkin pienessä yhtiössä, on huono tilanne ja saattaa, jopa aiheuttaa konkurssin. Ei tunnu kovin reilulta, että lähtenyt osakas saa kerätä osinkoa toisen omistajan työpanoksesta.

Osakassopimus vastaa esimerkiksi edelliseen ongelmaan, koska siinä voidaan sopia, että mikäli toinen osakas lopettaa työntekemisen yhtiössä on hän velvollinen luopumaan osakkeistaan. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan sopia miten ns. Bad Leaver – tilanteessa osakkeen hinta määräytyy. Samoin voidaan sopia, että mikäli osakas joutuu lopettamaan työt esim. sairauden vuoksi kyseessä on erilainen lähtemistilanne ja osakkeen hinta on tällöin suurempi.

Vapaamuotoinen sopimus

Osakassopimus on vapaamuotoinen ja vapaaehtoinen sopimus osakkaiden välillä. Tämä tarkoittaa, että sitä ei ole pakko tehdä, tosin osakassopimus suositellaan aina tehtäväksi riippumatta siitä, ketkä ovat osakkaita. Kokemuksemme mukaan suurimmat ja verisimmät riidat aiheutuvat, kun omistajat ovat sukulaisia keskenään. Lähtökohtaisesti osakassopimuksella pystyy estämään kaikki riidat etukäteen.

Osakassopimuksella on myös toinen funktio riitojen estämisen lisäksi. Tämä on niinkin yksinkertainen kuin, että siinä kirjoitetaan auki mitä on sovittu esimerkiksi yhtiön tavoitteiden suhteen ja muiden vähemmän juridisten asioiden osalta. Tätä voi myöhemmin käyttää hyväksi, jos erimielisyyksiä ilmenee, miten asioista on puhuttu ennen kuin liiketoimintaa on käynnistetty.

Oikeuksia ja velvollisuuksia

Osakassopimuksella luodaan oikeuksia ja velvollisuuksia osapuolille. Näitä voi olla esimerkiksi vähemmistöosakkaan oikeus saada samat tiedot kuin hallitus saa, joka kuukausi pidettävään hallituksen kokoukseen, vähemmistöosakkaan tag along oikeus eli, jos pääosakas päättää myydä osakkeensa niin vähemmistöosakas saa myydä osakkeet samalla tai käytännössä mitä vain muita oikeuksia, kunhan ne ovat hyvän tavan mukaisia.

Velvollisuuksia voidaan luoda osakkaille esimerkiksi siten, että osakkeita ei saa myydä ennen kuin on kulunut tietty aika, osakkeita pitää ensiksi tarjota muille osakkaille, vähemmistöosakkaiden velvollisuus myydä osakkeet, mikäli pääomistaja myy osuutensa.

Osakeyhtiölaki säätelee suurelta osin osakeyhtiön toimintaa ja osakkailla sekä hallituksella on velvollisuus noudattaa sitä. Osakeyhtiölaki, tai muukaan laki, ei voi esimerkiksi velvoittaa toista osakasta myymään osuuttaan, tämä voidaan järjestää ainoastaan sopimuksen kautta. Osakassopimuksella voidaan lähtökohtaisesti sopia asioita mitä ei voida lailla määrätä siten, että ne tulevat osakkaita velvoittavaksi.

Koska kannattaa laatia?

Osakassopimus tulee laatia heti, kun yhtiössä on enemmän osakkaita kuin yksi. Eli mikäli yhtiöön otetaan toinen osakas, joko myymällä osakkeita tai suorittamalla osakeanti, pitää kauppakirjaan tai osakeantipäätökseen sisällyttää ehto, että kauppa tai osakeantia ei viedä päätökseen ennen kuin osakassopimus on laadittu ja allekirjoitettu osapuolten välillä. Mikäli yhtiö aloitetaan ns. tyhjästä useammalla osakkeenomistajalla tulee osakassopimus laatia heti alussa ja mielellään ennen kuin perustamissopimus on allekirjoitettu.

Osakassopimuksen laadinnassa kannattaa käyttää asiantuntijaa, jotta osapuolet saavat siitä sellaisen, että se vastaa sitä mitä he haluavat sopia.