Yhtiöiden välillä oli sovittu saatavan panttauksesta sopimuksella, johon sisältyvän välityslausekkeen mukaan panttaussopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet käsiteltiin välimiesoikeudessa.
Korkein oikeus katsoi, että pantinantajan ennen konkurssia tekemä välityssopimus ei sitonut sen konkurssipesää asioissa, jotka koskivat tehokkaan julkivarmistuksen tapahtumista tai panttauksen sitovuutta konkurssipesään nähden. Välimiesten katsottiin näitä asioita koskevat vaatimukset ratkaistessaan menneen välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi. Välitystuomio kumottiin näiltä osin.
L välimiesmenettelystä 41 § 1 mom 1 kohta.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta
1. A Oy:n ja B Oy:n välillä on 23.12.2011 tehty saatavan panttausta koskeva sopimus (jäljempänä panttaussopimus), johon sisältyneen ehdon mukaan panttaussopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet tuli käsitellä välimiesoikeudessa ja panttaussopimukseen sovellettiin Suomen lakia.
2. A Oy on asetettu konkurssiin 28.6.2012. B Oy on 17.6.2013 aloittanut välimiesmenettelyn A Oy:n konkurssipesää (jäljempänä konkurssipesä) vastaan vedoten panttaussopimukseen sisältyvään välityslausekkeeseen ja esittäen kanteessaan kahdeksan panttausta koskevaa vahvistusvaatimusta. Välimiesoikeus on 31.12.2014 antamassaan välitystuomiossa hyväksynyt nyt kysymyksessä olevat B Oy:n kannevaatimukset 1.2 ja 1.7 jäljempänä tarkemmin ilmenevin välimiesoikeuden toimivaltaa koskevin täsmennyksin.
3. Välitystuomion tuomiolauselman kohdassa 1.2 on kannevaatimuksen mukaisesti vahvistettu, että panttausta koskeva tehokas julkivarmistus oli tapahtunut, kun A Oy oli 1.2.2012 antanut denuntiaatioilmoituksen panttauksesta pantatun saatavan velallisen suomalaiselle asiamiehelle. Tuomiolauselman kohdan 1.2 yhteydessä on lisäksi todettu, että välimiesoikeudella ei ollut toimivaltaa tutkia ja ratkaista B Oy:n vaatimusta siltä osin kuin mahdollisesti vaadittiin vahvistettavaksi, oliko julkivarmistus tehokas takaisinsaantilain nojalla tai sitoiko pantatun saatavan velalliselle annettu denuntiaatioilmoitus konkurssipesää ja konkurssivelkojia saatavan panttauksen peräyttämistä koskevassa oikeudenkäynnissä.
4. Tuomiolauselman kohdassa 1.7 on vahvistettu, että panttaussopimus ja panttaus olivat voimassa ja sitoivat konkurssipesää. Tuomiolauselman kohdan 1.7 yhteydessä on lisäksi todettu, että välimiesoikeudella ei ollut toimivaltaa tutkia ja ratkaista B Oy:n vaatimusta siltä osin kuin mahdollisesti vaadittiin vahvistettavaksi, oliko panttaussopimus ja panttaus myös konkurssi- ja takaisinsaantilain nojalla konkurssipesää sitova, vai olivatko ne peräytettävissä.
5. Välitystuomion perustelujen mukaan välimiesoikeudella oli toimivalta käsitellä ja ratkaista panttaussopimuksen ja panttauksen pätevyys, voimassaolo ja sitovuus sekä panttaussopimuksen tulkintaa koskevat todistus- ja oikeusseikat siltä osin kuin kysymys ei ollut yleisen tuomioistuimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvasta takaisinsaantia konkurssipesään koskevasta asiasta. Välimiesoikeus on katsonut, että se oli toimivaltainen tutkimaan myös kannevaatimukset 1.2 ja 1.7 todeten, ettei sillä kuitenkaan ollut toimivaltaa ratkaista julkivarmistuksen tehokkuutta ja panttauksen sitovuutta myös peräyttämisen tilanteissa, mitä välimiesoikeuden käsityksen mukaan ei ollut myöskään vaadittu.
6. Konkurssipesä on välitystuomiossa lisäksi velvoitettu korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut välimiesmenettelyssä sekä määrätty vastaamaan asianosaisten keskinäisessä suhteessa yksin välimiehille suoritettavasta korvauksesta.
7. Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat konkurssipesän kanteesta kumonneet välitystuomion tuomiolauselman kohtien 1.2 ja 1.7 sekä välimiesmenettelyssä aiheutuneiden kulujen korvaamista koskevin osin katsoen, että välimiehet olivat kannevaatimukset 1.2 ja 1.7 ratkaistessaan menneet toimivaltaansa ulommaksi. Hovioikeus on ratkaisunsa perusteluissa todennut, että panttauksen julkivarmistus ja sen sitovuus suhteessa konkurssipesään ja -velkojiin olivat laadultaan sellaisia asioita, joista velallinen ei ollut voinut sopia konkurssipesää ja -velkojiaan sitovasti. A Oy:n ennen konkurssin alkamista tekemä välityssopimus ei siten ollut sitonut konkurssipesää panttauksen julkivarmistuksen (kohta 1.2) tai panttauksen sitovuuden (kohta 1.7) osalta.
Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa
8. Asiassa on B Oy:n valituksen johdosta ensiksi kysymys siitä, onko panttaussopimukseen sisältyvä välityslauseke sitonut konkurssipesää tuomiolauselman kohdissa 1.2 ja 1.7 ratkaistujen asioiden osalta ja ovatko välimiehet menneet toimivaltaansa ulommaksi ne ratkaistessaan. Asiassa on lisäksi kysymys siitä, onko välitystuomiossa tehty oikeudenkäyntikuluratkaisu voitu kokonaisuudessaan kumota välitystuomion pääasiaratkaisun osittaisen kumoamisen perusteella.
Välitystuomion kumoamisen edellytykset
9. Välitystuomio on tarkoitettu asian lopulliseksi, asianosaisia sitovaksi ratkaisuksi. Välitystuomio voidaan moitekanteen johdosta kumota vain välimiesmenettelystä annetun lain (jäljempänä välimiesmenettelylaki) 41 §:n 1 momentissa säädetyillä perusteilla.
10. Välitystuomio voidaan mainitun momentin 1 kohdan nojalla asianosaisen kanteesta kumota, jos välimiehet ovat menneet toimivaltaansa ulommaksi. Esitöissä (HE 202/1991 vp s. 26) todetun mukaan välimiehet ovat ylittäneet toimivaltansa esimerkiksi silloin, kun he ratkaisevat riidan, josta ei ole asianosaisten välillä voimassa olevaa välityssopimusta.
Velallisen tekemän välityssopimuksen sitovuus konkurssipesään nähden
11. Konkurssilain 1 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan konkurssi on velallisen kaikkia velkoja koskeva maksukyvyttömyysmenettely, jossa velallisen omaisuus käytetään konkurssisaatavien maksuun. Konkurssin tarkoituksen toteuttamiseksi velallisen omaisuus siirtyy konkurssin alkaessa velkojien määräysvaltaan. Vakiintuneena lähtökohtana on, että velallisen ennen konkurssia tekemä välityssopimus sitoo konkurssipesää välityslausekkeen asialliseen soveltamisalaan kuuluvissa, konkurssin alkamisen jälkeen vireille tulevissa riita-asioissa. Konkurssipesä tulee välityssopimuksen sitomaksi konkurssivelallisen asiavaltuuden käyttäjänä (ks. esimerkiksi KKO 1952 I 1 ja HE 26/2003 vp s. 50 ja 130).
12. Välityssopimuksen lähtökohtaista sitovuutta konkurssitilanteissa rajoittavat kuitenkin yleiset sivullisia suojaavat periaatteet. Jos riita koskee sellaista yksityisoikeudellista kysymystä, josta velallinen ei ole voinut tehdä velkojiaan sitovaa sopimusta ennen konkurssia, myöskään velallisen ennen konkurssia tekemä tätä kysymystä koskeva välityssopimus ei sido konkurssipesää (ks. esimerkiksi Gustaf Möller, Välimiesmenettelyn perusteet, 1997, s. 23). Vakiintuneesti on myös katsottu, ettei konkurssipesä ole velallisen tekemään välityssopimukseen sidottu takaisinsaantia konkurssipesään koskevassa asiassa, jossa on kysymys velkojien oikeussuojakeinosta velallisen omaisuutta koskevan määräämistoimen peräyttämiseksi (ks. esimerkiksi jo Tauno Tirkkonen, Välimiesmenettely, 1943, s. 68).
13. Sivullisia suojaavat periaatteet ilmenevät vakiintuneesti myös esimerkiksi siinä, että sopimuksella ei voida määrätä niin sanotusta esineoikeudellisesta sivullissuojasta eli oikeuden sitovuudesta sivullisia kohtaan näiden vahingoksi. Kun velallinen ei voi velkojiaan sitovin vaikutuksin määrätä sopimuksella perustetun oikeuden esineoikeudellisesta suojasta, konkurssipesä ei vastaavasti ole sidottu välityslausekkeeseen tällaista suojaa koskevassa riidassa. Vastaavanlainen kanta on omaksuttu myös Ruotsin oikeudessa, jossa niin ikään arvioitaessa velallisen tekemän välityssopimuksen sitovuutta konkurssivelkojiin nähden on ratkaisevana pidetty sitä, olisiko osapuolten välimiesmenettelyn kohteena olevasta kysymyksestä tekemä sopimus ollut konkurssivelkojia sitova (ks. NJA 1993 s. 641 ja NJA 2003 s. 3 sekä esimerkiksi Mikael Mellqvist – Lars Welamson, Konkurs, 2017, s. 163).
Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa
14. B Oy on väittänyt, että välitystuomion tuomiolauselman kohdassa 1.2 on ratkaistu yksinomaan sen ja konkurssipesän välisin vaikutuksin kysymys panttaussopimukseen perustuvien velvoitteiden täyttämisestä eli siitä, oliko A Oy tehnyt panttaus- eli denuntiaatioilmoituksen panttaussopimuksessa edellytetyn mukaisesti. B Oy:n mukaan välitystuomion tuomiolauselman kohdissa 1.2 ja 1.7 tehdyillä ratkaisuilla ei muutenkaan ole vaikutuksia panttaussopimuksen ulkopuolisten tahojen oikeuksiin.
15. Korkein oikeus toteaa, että panttauksen tehokkuus ja siihen liittyvät, esimerkiksi panttioikeuden tuottamaa realisointi- ja etuoikeutta koskevat vaikutukset pantinantajan konkurssissa edellyttävät panttaussopimuksen lisäksi pääsääntöisesti, että myös niin sanottu julkivarmistus on tapahtunut ennen konkurssiin asettamista. Julkivarmistus on tehokkaan panttioikeuden edellytyksenä ratkaiseva juuri sivullissuojan syntymisen kannalta, eikä panttaussopimuksen sitovuus pantinantajan ja pantinsaajan välillä edellytä sen tekemistä. Saatavan panttauksessa julkivarmistus tapahtuu velkakirjalain 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla denuntiaatioilmoituksella panttauksen kohteena olevan saatavan velalliselle.
16. Välitystuomion tuomiolauselman kohdassa 1.2 on vahvistettu tehokkaan julkivarmistuksen tapahtuminen denuntiaatioilmoituksella A Oy:n konkurssiin asettamista edeltävänä ajankohtana. Kohdassa 1.2 on siten vahvistettu sopimussuhteen ulkopuolisiin tahoihin, kuten muihin konkurssivelkojiin, nähden tehokkaan panttioikeuden syntymisen edellytys. Korkein oikeus katsoo, että kohdassa 1.2 ei ole ollut kyse yksinomaan pantinantajan ja pantinsaajan välisten, sopimukseen perustuvien velvoitteiden täyttämisen vahvistamisesta. Kohdassa 1.2 konkurssipesää vastaan annetulla vahvistustuomiolla on näin ollen välitön vaikutus sellaisten A Oy:n konkurssivelkojien oikeuksiin, jotka eivät ole olleet panttaussopimuksen ja siihen sisältyvän välityslausekkeen osapuolia.
17. Tuomiolauselman kohdassa 1.7 on vahvistettu sekä panttaussopimuksen että panttauksen voimassaolo ja sitovuus konkurssipesään nähden. Korkein oikeus toteaa, että panttauksen sitovuus konkurssipesään ja siten panttivelkojan kanssa kilpaileviin velkojiin nähden edellyttää panttauksen esineoikeudellisen suojan edellytysten, kuten julkivarmistuksen, täyttymistä. Kohta 1.7 sisältää tätä koskevan vahvistuksen. Korkein oikeus katsoo, ettei myöskään välitystuomion kohdassa 1.7 ole ratkaistu yksinomaan panttaussopimusta ja sopimusosapuolten siihen perustuvia velvoitteita koskevia kysymyksiä.
18. Korkein oikeus toteaa, että A Oy ei ole sen ja B Oy:n välisin sopimuksin voinut tulevia konkurssivelkojiaan sitovasti määrätä panttauksen sitovuudesta velkojiinsa nähden tai panttauksen konkurssissa saaman esineoikeudellisen suojan syntymisen edellytysten täyttymisestä. Välitystuomion tuomiolauselman kohdissa 1.2 ja 1.7 on siten konkurssipesää vastaan ratkaistu asiat, joista A Oy ei ennen konkurssia ole voinut konkurssipesää sitovasti sopia.
19. B Oy on vielä vedonnut siihen, että välitystuomion tuomiolauselman kohtiin 1.2 ja 1.7 on sisällytetty edeltä ilmenevät maininnat takaisinsaantia ja peräyttämistä koskevien vaatimusten jäämisestä välimiesoikeuden toimivallan ulkopuolelle. Korkein oikeus toteaa, että asiassa ei ole välitystuomion kumoamisen perusteena väitetty, että välimiesoikeus olisi ratkaissut kohdassa 1.2 tai 1.7 asiat konkurssilain tai takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain nojalla tai panttauksen peräyttämisen edellytysten kannalta. Konkurssipesän kanteen perusteella välityssopimuksen sitovuus konkurssipesään nähden on arvioitavana edellä todetuin tavoin tehokkaan panttioikeuden syntymiseen liittyvillä perusteilla. Tuomiolauselman kohtiin 1.2 ja 1.7 sisältyvillä välimiesoikeuden toimivaltaa koskevilla maininnoilla ei siten ole asian arvioinnissa merkitystä.
20. Korkein oikeus katsoo hovioikeuden tavoin, että A Oy:n ja B Oy:n väliseen panttaussopimukseen sisältynyt välityslauseke ei edellä esitetty huomioon ottaen ole sitonut konkurssipesää tuomiolauselman kohdissa 1.2 ja 1.7 ratkaistujen asioiden osalta. Konkurssipesän ja B Oy:n välillä ei siten kohdissa 1.2 ja 1.7 ratkaistujen asioiden osalta ole ollut voimassa olevaa välityssopimusta, ja välimiehet ovat näin ollen asian tältä osin ratkaistessaan menneet välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi.
Välitystuomion ratkaisu välimiesmenettelyssä aiheutuneiden kulujen korvaamisesta
21. B Oy on väittänyt ensiksi, että hovioikeus on kumonnut välimiesmenettelyssä aiheutuneiden kulujen korvaamista koskevan ratkaisun sellaisen seikan perusteella, johon konkurssipesä ei ollut käräjäoikeudessa vedonnut. B Oy:n mukaan konkurssipesä oli vedonnut tältä osin yksinomaan siihen, että välimiehet olisivat menneet myös kuluratkaisun osalta toimivaltaansa ulommaksi, sekä siihen, että kuluratkaisu oli virheellinen ja kohtuuton. Toiseksi B Oy on vedonnut siihen, ettei välimiesoikeuden tekemää kuluratkaisua ole voitu kokonaisuudessaan kumota sillä perusteella, että välitystuomion kahdeksasta tuomiolauselmakohdasta kaksi on kumottu.
22. Korkein oikeus toteaa, että konkurssipesä on sekä käräjäoikeudessa että hovioikeudessa vedonnut välitystuomion kuluratkaisun kumoamista koskevan vaatimuksensa perusteena muun ohella siihen, että pääasiaratkaisu on osittain kumottu. Kun hovioikeus on kumonnut välitystuomiossa tehdyn kuluratkaisun sillä perusteella, että se oli liitännäinen välitystuomion pääasiaan ja sen lopputulokseen nähden, Korkein oikeus katsoo, ettei hovioikeus ole perustanut ratkaisuaan seikkaan, johon konkurssipesä ei ollut vedonnut.
23. Välimiesmenettelylain 49 §:ssä säädetään, että jolleivät asianosaiset ole toisin sopineet, välimiehet voivat tuomiossaan velvoittaa asianosaisen osaksi tai kokonaan korvaamaan vastapuolen välimiesmenettelystä aiheutuneet kulut noudattaen soveltuvin osin mitä oikeudenkäymiskaaressa oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta säädetään. Säännöksen esitöiden (HE 202/1991 vp s. 28) mukaan siinä kuluihin kuuluvat paitsi asianosaiselle välimiesmenettelyssä aiheutuneet varsinaiset asianajokulut, myös välimiehille tulevat korvaukset.
24. Välimiesmenettelyssä välimiehillä on siten yksinomainen toimivalta ratkaista välimiesmenettelystä aiheutuneiden oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskeva asia. Yleisellä tuomioistuimella ei myöskään välitystuomion kumoamista koskevaa asiaa käsitellessään ole toimivaltaa muuttaa välimiesten tekemää oikeudenkäyntikuluratkaisua, vaan ainoastaan päättää sen kumoamista koskevan vaatimuksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Korkein oikeus toteaa, että oikeudenkäyntikuluja koskevan ratkaisun liitännäisyydestä pääasiaan nähden johtuu, että välitystuomion tullessa pääasian osalta kumotuksi on myös välitystuomiossa tehdyn oikeudenkäyntikuluratkaisun kumoamiselle yleensä katsottava olevan perusteet.
25. Konkurssipesä on asian välimiesmenettelyssä hävittyään välitystuomiossa oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:stä ilmenevään periaatteeseen viitaten velvoitettu korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut sekä vastaamaan yksin välimiehille suoritettavasta korvauksesta. Kun välitystuomio on nyt kahden keskeisen tuomiolauselman kohdan osalta kumottu, ei konkurssipesän kuluvastuulle ole enää välitystuomiossa mainittua perustetta.
26. Korkein oikeus toteaa, ettei välitystuomiosta käy ilmi, miltä osin oikeudenkäyntikuluja koskeva ratkaisu on kohdistunut välitystuomion kumotuksi tulleisiin kohtiin 1.2 ja 1.7. Välitystuomion kuluratkaisu ei siten ole kumottavissa yksinomaan mainittuihin kohtiin kohdistuvilta osin. Korkein oikeus katsoo näin ollen hovioikeuden tavoin, että välimiesten tekemä ratkaisu välimiesmenettelystä aiheutuneiden kulujen korvaamisesta tulee kumota kokonaisuudessaan.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Lähde: https://korkeinoikeus.fi/fi/index/ennakkopaatokset/precedent/1563362473322.html
